M&Aで利用されるスキーム

M&Aで利用されるスキームは様々です。ディールに関わる企業だけでなく、株主や従業員まで含めたステークホルダーの状況を踏まえて、最適なスキームに関するアドバイザリーサービスを提供致しております。


合併

合併とは、複数の会社が1つの会社に統合されることをいいます。合併には、吸収合併と新設合併があります。吸収合併は、図のように1つの企業(A社)が存続企業、もう1つの会社が消滅企業となり、消滅企業が存続企業に吸収されてなくなる結果、存続企業に権利義務が承継される合併をいいます。

 


株式交換

株式交換とは、図のように被買収企業B社の株主が、その保有するB社株式を買収側であるA社に拠出する代わりに、拠出した株式の対価に相当するA社株式の割当てを受けることで、A社がB社を買収する方式になります。株式交換の場合、買収側は現金を必要としない点がメリットといえます。


株式譲渡

株式譲渡とは、図のように被買収企業B社の株主から、B社株式を、買収側であるA社が買い取ることで、B社をA社の子会社にする方法をいいます。一般的には、現金を対価に株式を買い取る方式といえます。

 


事業譲渡

事業譲渡とは、1つの事業など有形、無形の財産を一括して譲渡することをいいます。事業譲渡では、その事業に関連する技術や取引先などの無形財産も引き継ぎます。事業のすべてを譲渡する場合には「全部譲渡」、一部門を切り離して譲渡する場合には「一部譲渡」といいます。


吸収分割

会社分割には、吸収分割と新設分割があります。吸収分割とは、図のように分割会社であるB社の事業(M事業)を分離し、承継企業であるA社が引き継ぐ方式です。新設分割とは、分割会社の一定の事業を分離し、その分離事業の受け皿として会社を新設する方法になります。

 


株式移転

株式移転とは、持株会社を設立し、複数の会社が持ち株会社の傘下に入る方法です。

株式移転では、図のように新たに設立されたX社の株式をA社株主及びB社株主に割当て、その代りA社株主はA社株式を、B社株主はB社株式をX社に拠出することで株式移転が完了します。


業務提携

業務提携とは、企業同士が協力関係を構築することをいいます。

例えば、銀行と証券会社の場合、業務提携により、銀行の顧客を証券会社に紹介することで、証券会社では新しく口座数の増加や株式売買による手数料の増加が見込めます。また、銀行においては、証券仲介業務による手数料が見込めます。さらには、証券会社の投資信託販売のノウハウなどを銀行での投信販売に応用したりすることで、よりよい接客対応やリスクに関する知識などコンプライアンス面の強化を行うことができるなど、業務提携によるメリットを享受することが可能となります。


資本提携

資本提携とは、資本参加を伴いながら、企業同士が協力関係を構築することをいいます。

例えば、図のようにお互いの企業がそれぞれの株式を持ち合い、商圏の拡大や商品の共同開発などによるスケールメリットを生かしながら、お互いに成長していくようなケースが想定されます。資本提携の場合、単なる業務提携と比較して、より強い関係を築くことができます。資本提携がもととなり、ゆくゆくは経営統合といった更に強い結び付きになることも少なくありません。


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